Hinweisgebersystem
Gem. § 13 Abs. 1 WpIG und ergänzend ab dem 02.07.2023 nach § 12 Abs. 3 Nr. 1 HinSchG sind wir als Wertpapierinstitut verpflichtet, ein Hinweisgeberverfahren einzurichten, das es unseren Mitarbeitern ermöglicht, unter Wahrung von Vertraulichkeit mögliche Verstöße gegen Rechtsvorschriften zu melden, damit dann weitere Maßnahmen zur Abhilfe ergriffen werden können. Um den gesetzlichen Vorgaben Rechnung zu tragen, haben wir unser Hinweisgebersystem wie nachfolgend beschrieben ausgestaltet:
Mit der Funktion der internen Meldestelle ist Herr Ralf Schülein beauftragt.
Herr Ralf Schülein verfügt über die erforderliche Sachkunde.
Die Aufgaben bestehen darin,
• Mitarbeiter über die Möglichkeiten einer Meldung über meldefähige Verstöße gegen Rechtsvorschriften sowohl bei der internen als auch bei einer externen Meldestelle (z.B. BaFin) zu informieren,
• die Meldekanäle zu betreiben, über die Mitarbeiter sowie Leiharbeitnehmer meldefähige Verstöße mitteilen können und
• die eingehenden Meldungen zu dokumentieren, dass weitere Prüfverfahren zu führen und nach Prüfung der Stichhaltigkeit der Meldung geeignete Folgemaßnahmen zu ergreifen.
Meldungen an die interne Meldestelle können von Mitarbeitern nur in Textform wie folgt übermittelt werden:
Per E-Mail an: internemeldestelle@elan-capitalpartners.de
Per Brief an: Herrn Ralf Schülein– persönlich/vertraulich
ELAN Capital-Partners GmbH,
Frankfurter Straße 127; 61118 Bad Vilbel
Die Abgabe von anonymen Meldungen wird grundsätzlich zugelassen.
Hinweise zu den meldefähigen Verstößen:
Meldefähig sind neben strafbaren Handlungen oder Verstößen gegen Aufsichtsrecht (WpIG, WpHG usw.) u.a. auch die Verletzung von Rechtsvorschriften
• zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung,
• zum Verbraucherschutz im Bereich der Finanzdienstleistungen,
• zum Schutz der Privatsphäre in der elektronischen Kommunikation,
• zum Schutz personenbezogener Daten, insbesondere bei deren Verarbeitung,
• zu den Rechten von Aktionären von Aktiengesellschaften,
• zum Steuer- Bilanz- und Rechnungsprüfungsrecht,
• zu Verstößen gegen für das Unternehmen geltende steuerliche Rechtsnormen,
• zum Umweltschutz.
In Zweifelsfällen ist anhand des Katalogs in § 2 HinSchG zu prüfen, ob dem Vorgang ein meldefähiger
Verstoß zugrunde liegt.
Vertraulichkeitsgebot
Die Identität der hinweisgebenden Person und der von der Meldung betroffenen Personen ist grundsätzlich vertraulich zu behandeln (§ 8 HinSchG).
Hinweise zum Prüfverfahren und zu den Folgemaßnahmen
Die eingehenden Hinweise sind von der internen Meldestelle nach Maßgabe des § 17 HinSchG zu bearbeiten. Das Prüfverfahren umfasst im Wesentlichen folgende Abläufe:
• Eingangsbestätigung gegenüber dem Hinweisgeber (Frist: 7 Tage nach Eingang),
• Prüfung, ob Hinweis den meldefähigen Katalog betrifft,
• erforderlichenfalls weitere Nachfragen bei der hinweisgebenden Person.
Auf Basis des Ergebnisses des Prüfungsverfahrens kann die interne Meldestelle nach § 18 HinSchG über Folgemaßnahmen wie folgt entscheiden:
• Abschluss des Verfahrens (sofern der Hinweis keinen meldefähigen Verstoß betrifft, nicht stichhaltig (unplausibel) oder nicht beweisbar ist,
• weitere Ermittlungen durchführen (z.B. andere Mitarbeiter befragen),
• das Verfahren an eine andere Organisationseinheit des Instituts zur weiteren Prüfung und Entscheidung abgeben (z.B. Geschäftsleitung, Compliance-Funktion, Datenschutz-Funktion usw.)
Wichtig:
Die interne Meldestelle bereitet den Sachverhalt lediglich auf. Sie trifft keine inhaltliche Sachentscheidung. Die aus dem etwaigen Verstoß zu ergreifenden aufsichtsrechtlichen, arbeitsrechtlichen oder sonstigen Maßnahmen bleiben der jeweils dafür zuständigen Funktionseinheit des Instituts (Geschäftsleitung, Compliance-Funktion, Datenschutz-Funktion) vorbehalten.
Information an den Hinweisgeber über Folgemaßnahme
Innerhalb einer Frist von 3 Monaten nach Eingangsbestätigung (spätestens 3 Monate und 7 Tage nach Eingang des Hinweises, sofern die Eingangsbestätigung unterblieben sein sollte) ist der Hinweisgeber über die bereits ergriffenen oder über die geplanten Folgemaßnahmen nach Maßgabe des § 17 Abs. 2 HinSchG zu informieren, wenn und soweit das Prüfverfahren oder die Rechte der von der Meldung betroffenen Personen nicht beeinträchtigt werden. Nach der Information an den Hinweisgeber ist das Verfahren der internen Meldestelle nach § 13 Abs. 1 WpIG und §§ 12 ff. HinSchG beendet.
Möglichkeit der Anrufung einer „externen Meldestelle“
Meldungen über einen Verstoß gegen Rechtsvorschriften können auch an eine externe Meldestelle (§§ 19 bis 24 HinSchG) übermittelt werden. Nach den gesetzlichen Regelungen „sollten“ Hinweisgeber indes die interne Meldestelle bevorzugen, sofern intern gegen den Verstoß vorgegangen werden kann und keine Repressalien zu befürchten sind. Zu beachten ist, dass die externen Meldestellen lediglich für die jeweils ihren Aufgabenbereich berührenden Hinweise zuständig sind.
Externe Meldestellen bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin):
Weitere externe Meldestelle des Bundes beim Bundesamt für Justiz (BfJ):
https://www.bundesjustizamt.de/DE/MeldestelledesBundes/MeldestelledesBundes_node.html
Prüfung und Entscheidung über Folgemaßnahmen
Die Kernaufgabe der internen Meldestelle besteht (neben den Informationen an den Hinweisgeber) darin, den maßgeblichen Sachverhalt zu ermitteln und zu entscheiden, ob der Vorgang entweder beendet (eingestellt) oder an die zuständigen anderen Funktionseinheiten weitergegeben wird, damit diese dann die gebotenen Maßnahmen ergreifen (§ 17 und § 18 HinSchG). Der Compliance-Beauftragte, der die Funktion der internen Meldestelle ausübt, kann er einschlägige compliance-relevante Vorgänge in seiner Funktion als Compliance-Beauftragter fortführen.